NDA: cuándo necesitas un acuerdo de confidencialidad (y cuándo es paranoia)
El acuerdo de confidencialidad (NDA, por sus siglas en inglés) es probablemente el documento legal más famoso del mundo startup — y también el peor entendido. Hay quien lo pide para tomar un café y hay quien comparte su algoritmo completo sin firmar nada. Ninguno de los dos extremos te conviene.
Qué protege un NDA (de verdad)
Un NDA bien redactado crea una obligación legal de no divulgar ni usar la información que compartes para fines distintos al pactado. Si la otra parte lo incumple, puedes reclamar daños y perjuicios — o directamente la penalidad económica pactada, que es la cláusula más disuasiva: un monto fijo que no requiere probar cuánto te dañaron.
Protege cosas como:
- Planes de negocio y proyecciones financieras.
- Listas de clientes y proveedores.
- Código fuente, fórmulas, procesos y metodologías.
- Estrategias comerciales y de precios.
Qué NO protege
Seamos honestos, porque aquí se venden muchas fantasías:
- Las ideas genéricas. "Una app de delivery para mascotas" no es información confidencial; tu modelo de costos y tu cartera de clientes, sí.
- Lo que ya es público o lo que la otra parte ya conocía — todo NDA serio lo excluye expresamente.
- Contra quien no tiene nada que perder. Un NDA vale lo que valga la posibilidad real de ejecutarlo.
Los 5 momentos donde es imprescindible
- Antes de abrir tus números a un posible socio o inversionista. Especialmente si también está mirando a tu competencia.
- Al contratar freelancers o agencias que tendrán acceso a tu código, tus claves o tus clientes.
- En negociaciones de venta o alianza entre empresas, donde ambas partes comparten información sensible (ahí conviene un NDA bilateral).
- Con empleados clave que conocen procesos o carteras que costaron años construir.
- Antes de demostrar tecnología propia a un cliente grande que podría "inspirarse" y desarrollarla internamente.
¿Unilateral o bilateral?
- Unilateral: solo una parte divulga (tú) y la otra se obliga a proteger. Típico con proveedores, freelancers y empleados.
- Bilateral: ambas comparten y ambas se obligan recíprocamente. Típico en alianzas, fusiones y negociaciones de inversión.
Las cláusulas que separan un NDA serio de un papel mojado
- Definición precisa de qué es confidencial (amplia, pero no absurda).
- Propósito permitido del uso de la información.
- Duración: 2 a 5 años es lo habitual; para secretos valiosos, mientras la información siga siendo secreta.
- Penalidad en la moneda de tu país, en cifras y letras.
- Ley aplicable y jurisdicción — la de tu país, no la de Delaware.
Genera el tuyo antes de la próxima reunión
Nuestro acuerdo de confidencialidad se genera adaptado a tu país (moneda, identificación fiscal, tribunales competentes), en modalidad unilateral o bilateral, con penalidad opcional. Vista previa gratis y descarga en PDF y Word, listo para firmar.
Disponible para México, Colombia, Argentina, Chile, Perú, España y República Dominicana.
Este artículo es informativo y no constituye asesoría legal.